根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）的相关规定，现就富德资源投资控股集团有限公司（以下简称“香港富德资源”）、Universe River Enterprise Limited(以下简称“Universe River”)及Blue River Consolidated Holdings Limited(以下简称“Blue River”)为Unisresources International Ltd.（以下简称“Unisresources”）提供贷款担保之重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易目的

香港富德资源与Universe River及 Blue River共同作为担保主体，为Unisresources在中信银行（国际）获取外币贷款提供担保。

（二）交易概述

2015年3月24日，香港富德资源、Universe River和Blue River与中信银行（国际）签订《Offshore Facility Agreement》（境外贷款合同），约定该三家公司作为担保主体，为Unisresources向中信银行（国际）申请的29亿港元贷款提供担保。贷款到期日为2017年3月24日。2017年到期时Unisresources和香港富德资源流动资金不足，申请贷款展期2年，期间压缩1亿港元至28亿港元，第一次展期到期日为2019年3月26日。2019年3月25日，香港富德资源、Universe River和Blue River与中信银行（国际）签订《Second Supplemental Deed》（境外贷款第二份补充协议），Universe River、Blue River与中信银行（国际）签订《股权质押确认函》，约定原境外贷款合同的担保条款继续有效，担保期限与第二次展期贷款期限一并延长1年。

（三）交易标的基本情况

香港富德资源、Universe River和Blue River与中信银行（国际）签订《Second Supplemental Deed》，Universe River、Blue River与中信银行（国际）签订《股权质押 确认函》，担保期限为2019年3月26日至2020年3月26日。中信银行（国际）向Unisresources发放期限为1年的25亿港元贷款。

二、交易对手情况

（一）交易各方的关联关系

香港富德资源为我公司的全资子公司，Unisresources、Universe River和Blue River属于我公司的间接控股公司（51%股份），根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）和《富德生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，此项担保事项金额超过3000万元，属于重大关联交易。

（二）关联方基本情况

香港富德资源2013年初成立于香港，是股份有限公司。公司经营范围包括：境外股权投资及融资平台，行业主要集中在能源、资源、化工、房地产、基础设施及金融领域，主要投资区域为中国、香港及美国。现注册资本为29,441,182,315.21港币。

Unisresources是香港富德资源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全资子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全资子公司，于2008年成立于；三家公司均为BVI海外投资平台公司。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

根据协议约定，Universe River和Blue River作为出质人，香港富德资源作为担保人，为Unisresources在中信银行（国际） 获取1年期25亿港元贷款提供担保。

（二）交易结算方式

Unisresources贷款按月付息，按协议约定分期归还本金。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

《Second Supplemental Deed》和《股权质押确认函》自双方签署之日2019年3月25日起生效，至2020年3月26日止失效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易中关联方之间并未直接发生交易，交易对手均为独立的第三方，定价以国家存款基准利率及伦敦同业拆借利率为基础，遵循诚实信用、平等自愿、不损害公司及非关联股东的合法权益等原则。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外，截至本次交易发生之日（3月25日），本年度香港富德资源与Unisresources累计发生关联交易353,289,648.88港元；本年度Universe River、Blue River与Unisresources未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

根据关联交易管理相关规定，此项交易经公司董事会审计与风险管理委员会审查通过，并经公司于2019年5月28召开的第五届董事会第四十九次会议以《关于富德资源投资控股集团有限公司等三家公司为Unisresources International Ltd.提供贷款担保的决议》（富保寿董字〔2019〕41号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

我公司第五届董事会第四十九次会议以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，代表有效票数8票，同意票数8票。

七、独立董事意见

此项关联交易经我公司独立董事审慎审查，独立董事就此项交易发表了独立意见，并同意此项交易。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于我司子公司之间日常的经营担保行为，与第三方签订的合同以市场标准为定价基础，定价公允，不存在损害公司利益的情况，符合监管规定。

九、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

无

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一九年六月十九日