根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）的相关规定，现就深圳市鸿联兴仓储有限公司（以下简称“鸿联兴”）与深圳市恒通实业发展有限公司（以下简称“恒通实业”）签订借款协议之重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易目的

为推进恒通实业持有的旧城改造项目（以下简称“恒通项目”）专项规划审批、项目实施主体确认及土地合同签订等工作顺利开展。

（二）交易概述

鸿联兴持有恒通实业46%股权，深圳市城市建设开发（集团）有限公司持有恒通实业54%股权。

2016年8月15日，我公司全资子公司深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司（下称“前海基础设施”）与鸿联兴签订了《借款协议》，由前海基础设施向鸿联兴提供了人民币2亿元财务资助，专项用于支持恒通项目推进以及恒通实业近百名老员工的劳动关系处置问题。该财务资助属于我公司全资子公司之间的重大关联交易，我公司已按照规定向原保监会进行了报告和披露。鸿联兴亦于2016年9月30日向恒通实业发放了第一笔借款人民币3,321.66万元。

2018年4月11日，鸿联兴与恒通实业签订《借款协议》，约定鸿联兴向恒通实业提供借款人民币2,946.3万元，用于恒通实业支付职工经济补偿金及职工薪酬等周转资金。该笔借款资金属于前海基础设施向鸿联兴提供人民币2亿元财务资助的一部分，为鸿联兴向恒通实业发放的第二笔借款。

2019年6月11日，鸿联兴与恒通实业签订《借款协议》，约定鸿联兴向恒通实业提供股东借款人民币6,830.54万元，用于恒通项目专项规划审批、项目实施主体确认及土地合同签订等推进工作。该笔借款资金属于前海基础设施向鸿联兴提供人民币2亿元财务资助的一部分，为鸿联兴向恒通实业发放的第三笔借款。

（三）交易标的基本情况

借款金额为人民币6,830.54万元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，按年结息，借款期限三年，自2019年6月11日起至2022年6月10日止。

二、交易对手情况

（一）交易各方的关联关系

鸿联兴为我公司的全资子公司，鸿联兴持有恒通实业46%的股权，恒通实业为我公司间接参股公司。根据关联交易管理相关规定，此项交易超过3,000万元，属于重大关联交易。

（二）关联方基本情况

鸿联兴于2013年11月成立于深圳，统一社会信用代码为91440300084609621F，注册资本为人民币6,000万元，为有限责任公司（法人独资）。一般经营项目包括：经营进出口业务；普通货运代理；自有物业租赁；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：仓储服务；货物包装。

恒通实业于1982年10月成立于深圳，统一社会信用代码为91440300192193782W，注册资本为人民币11,573.66万元，为有限责任公司。一般经营项目包括：仓储及仓库出租；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；货运代理；自有物业租赁；物业管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

借款金额为人民币6,830.54万元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

（二）交易结算方式

按年结息，结息日为每年末月的20日。借款到期日前付清全部应付利息，并一次性归还全部借款本金。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公司公章之日起生效。借款期限自2019年6月11日起至2022年6月10日止。

四、交易的定价政策及定价依据

在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联方的合法权益等原则下，本次交易按照市场化原则，结合实际情况，经过协商确定本次借款额度的金额、期限和年利率。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外，本会计年度鸿联兴与恒通实业未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

根据关联交易管理相关规定，此项交易经公司董事会审计与风险管理委员会审查通过，并经公司于2019年5月28日召开的第五届董事会第四十九次会议以《关于深圳市鸿联兴仓储有限公司向深圳市恒通实业发展有限公司提供借款的决议》（富保寿董字〔2019〕40号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

 我公司第五届董事会第四十九次会议以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，代表有效票数8票，同意票数8票。

七、独立董事意见

此项关联交易经我公司独立董事审慎审查，独立董事就此项交易发表了独立意见，并同意此项交易。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于我司子公司之间正常的日常经营行为，在现有监管规定下签订《借款协议》，不存在损害公司利益的情况，符合监管规定。

九、中国银保监会认为需要披露的其他事项

无

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一九年六月十九日