根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）的相关规定，现就深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司（以下简称“富德基础设施”）与扬州市德华置地有限公司（以下简称“扬州德华”）签订借款协议之重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易目的

2018年12月，中信信托责任有限公司通过原状方式向富德基础设施分配信托资产，将其持有的扬州德华95%股权及人民币50,600万元借款债权转让予富德基础设施。因该笔借款于2018年9月3日已届满，为保持法律文件的完整性和借款债权的延续性，故富德基础设施与扬州德华签订《借款协议》，同意扬州德华继续使用该笔借款。

（二）交易概述

2019年6月20日，富德基础设施与扬州德华签订《借款协议》，同意扬州德华继续使用该笔借款。

（三）交易标的基本情况

借款金额为人民币50,600万元，借款利息按年利率4.35%计算，按年结息，借款期限三年，自2018年12月21日起至2021年12月20日止。

二、交易对手情况

（一）交易各方的关联关系

富德基础设施为我公司的全资子公司，富德基础设施持有扬州德华95%股权，扬州德华为我公司间接控股公司，根据关联交易管理相关规定，此项交易超过3000万元，属于重大关联交易。

（二）关联方基本情况

富德基础设施于2013年3月37日成立于深圳，统一社会信用代码为914403000654625565，注册资本为人民币388亿元，为有限责任公司（法人独资）。经营范围包括：投资建设交通、邮电通讯、能源、市政、环境保护、园林绿化、公用事业等公共设施，以及不动产、农业、商业服务、教育、科技、医疗卫生、体育、文化等社会性基础设施（涉及行政许可的项目另行报批）。

扬州德华于2013年2月5日成立于江苏省扬州市，统一社会信用代码为91321000061872240P，注册资本为人民币4亿元，为有限责任公司。经营范围包括：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发(凭资质经营)园林绿化、物业管理、建筑装饰工程；房屋销售、房屋租赁。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

借款金额为人民币50,600万元，借款利息按年利率4.35%计算。

（二）交易结算方式

按年结息，结息日为每年末月的20日。借款到期日前付清全部应付利息，并一次性归还全部借款本金。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公司公章之日起生效。借款期限自2018年12月21日起至2021年12月20日止，协议到期前，如双方无异议，经书面确认后借款协议自动续期。

四、交易的定价政策及定价依据

在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联方的合法权益等原则下，本次交易按照市场化原则，结合实际情况，经过协商确定本次借款额度的金额、期限和年利率。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外，本会计年度富德基础设施与扬州德华未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

根据关联交易管理相关规定，此项交易经公司董事会审计与风险管理委员会审查通过，并经公司于2019年5月28日召开的第五届董事会第四十九次会议以《关于深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司与扬州市德华置地有限公司签订<借款协议>的决议》（富保寿董字〔2019〕39号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

我公司第五届董事会第四十九次会议以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，代表有效票数8票，同意票数8票。

七、独立董事意见

此项关联交易经我公司独立董事审慎审查，独立董事就此项交易发表了独立意见，并同意此项交易。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于我司子公司之间正常的日常经营行为，在现有监管规定下签订《借款协议》，不存在损害公司利益的情况，符合监管规定。

九、中国银保监会认为需要披露的其他事项

无

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一九年六月二十七日