根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）、《保险公司信息披露管理办法》（银保监会令2018年第2号）等相关监管规定，现就富德资源投资控股集团有限公司（以下简称“香港富德资源”）、Universe River Enterprise Limited(以下简称“Universe River”)和Blue River Consolidated Holdings Limited(以下简称“Blue River”)为Unisresources International Ltd.（以下简称“Unisresources”）提供贷款担保之重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易概述、关联交易类型及交易标的情况

（一）交易概述

2015年3月24日, Unisresources、香港富德资源、Universe River和Blue River与中信银行（国际）有限公司（以下简称“中信银行（国际）”）签订《Offshore Facility Agreement》（下称“贷款合同”）,约定香港富德资源、Universe River和Blue River作为担保主体，为Unisresources向中信银行（国际）申请的两年期29亿港元贷款提供担保。该笔贷款到期后连续申请了两次贷款展期，其中：第一次展期2年，贷款金额压缩至28亿港元，到期日为2019年3月26日；第二次展期1年，贷款金额压缩至25亿港元，到期日为2020年3月26日。

2020年3月26日，Unisresources向中信银行（国际）申请了贷款合同第三次展期，Unisresources、香港富德资源、Universe River、Blue River和中信银行（国际）签订《Third Supplemental Deed》，将贷款金额压缩至12亿港元，到期日展期至2023年3月27日，并约定贷款合同及其补充文件涉及的担保条款继续有效。同时，Universe River、Blue River签署了《股权质押确认函》，向中信银行（国际）确认和承诺了担保方式及范围。

（二）关联交易类型

根据关联交易管理相关监管规定，该关联交易类型为利益转移类关联交易。

（三）交易标的情况

Unisresources向中信银行（国际）申请3年期12亿港元贷款，Universe River和Blue River作为出质人，将其各自持有赛特集团有限公司股权质押给中信银行（国际），香港富德资源为该笔贷款提供连带担保责任。

二、交易对手情况

（一）与我公司存在的关联关系

香港富德资源为我公司的全资子公司，我公司间接持有Unisresources、Universe River、Blue River51%的股份，根据关联交易管理相关监管规定，四家公司均为我公司的关联方。

（二）关联方基本情况

香港富德资源是依照香港法律于2013年依法成立并有效存续的企业法人，现注册资本为29,441,182,315.21港币。公司经营范围包括境外股权投资及融资平台，行业主要集中在能源、资源、化工、房地产、基础设施及金融领域，主要投资区域为中国、香港及美国。

Unisresources是香港富德资源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全资子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全资子公司，于2008年成立；三家公司均为BVI海外投资平台公司。

三、关联交易的定价政策

 在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联方的合法权益等原则下，本次交易按照市场化原则，结合实际情况，经过协商确定本次担保方式及范围等。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

Universe River和Blue River作为出质人，香港富德资源作为担保人，为Unisresources在中信银行（国际）获取12亿港元贷款提供担保。

（二）交易结算方式

Unisresources按月支付贷款利息，分期归还贷款本金。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

《Third Supplemental Deed》和《股权质押确认函》自各方签署之日起生效，履行期限自2020年3月26日起至2023年3月27日止。

五、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

该重大关联交易经我公司董事会审计与风险管理委员会审查通过，并经我公司于2019年12月23日召开的第五届董事会第五十四次会议以《关于富德资源投资控股集团有限公司及其下属公司贷款处置计划涉及重大关联交易的决议》（富保寿董字〔2019〕60号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

我公司第五届董事会第五十四次会议以现场表决方式在深圳召开，会议应到董事8人，实到董事6人（2人委托其他董事代为出席并行使表决权），代表有效票数8票，同意票数6票（2人回避表决）。

六、独立董事的意见

该重大关联交易经我公司全体独立董事审慎审查，各独立董事就此次交易的公允性和合规性发表了独立意见，并均同意此次交易。

七、交易可能产生的影响

该交易属于我公司控股子公司之间正常的经营担保行为，与第三方签订的合同以市场标准为定价基础，定价公允，不存在损害公司利益的情况，符合监管规定。

八、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

无。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇二〇年四月十六日